利用关联交易损害公司利益,公司股东被判赔偿

内容摘要

商事交易中,公司控股股东、董监高等公司高管利用关联交易损害公司利益,公司未就其所受损害起诉的,公司监事可代表公司以公司获得赔偿为目的提起诉讼,损害公司利益的公司控股股东、董监高等公司高管应当依法对关联交易给公司造成的损失承担赔偿责任。

案情回顾

节能公司成立于2012年3月27日,注册资本200万元,股东为方某某与付某某。方某某实缴出资120万元,出资比例占60%,付某某实缴出资80万元、出资比例占40%,方某某任节能公司执行董事兼总经理,付某某任公司监事。粮油公司成立于1999年9月27日,股东为方某某与房某。方某某实缴出资645万元,出资比例占43%,房某实缴出资855万元,出资比例57%。方某某任粮油公司监事。

2018年1月10日,粮油公司与三河公司签订《大豆加工生产线节能改造项目合同书》,主要约定:粮油公司为三河公司节能改造项目供应设备,合同总价款385万元,粮油公司负责办理将货物运抵三河公司指定的交货地点,运输费用包括在合同总价中等。2018年1月14日,方某某代表节能公司与粮油公司签订《工矿产品购销合同》一份,主要约定:节能公司为粮油公司提供设备,总金额1414535.05元,交货地点为三河公司。方某某提供的工程方案显示涉案改造项目所有设备价格385万元,(其中粮油公司自有设备价值90万元,节能公司提供设备价值295万元),该295万售价远远高于节能公司与粮油公司签订的合同金额1414535.05元。本案中,节能公司的监事付某某代表节能公司对方某某提起诉讼,要求方某某对因关联交易给节能公司造成的损失承担赔偿责任。

裁判结果

郑州市金水区人民法院作出一审判决:一、方某某于判决生效后十日内赔偿节能公司损失1535464.95元;二、驳回节能公司的其他诉讼请求。方某某不服一审判决,提出上诉。郑州市中级人民法院作出二审判决:驳回上诉,维持原判。

法官说法

张卫国:民一庭员额法官

关于监事代表诉讼问题。《公司法》第149条规定:“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”第151条规定:“董事、高级管理人员有本法第149条规定的情形的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。”《公司法解释(四)》第23条第1款规定:“监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事依据公司法第151条第1款规定对董事、高级管理人员提起诉讼的,应当列公司为原告,依法由监事会主席或者不设监事会的有限责任公司的监事代表公司进行诉讼。”本案中,节能公司的股东为付某某和方某某,付某某任节能公司的监事,方某某任节能的执行董事兼总经理,付某某有权代表节能公司提起本案诉讼。

关于节能公司与粮油公司的交易是否构成关联交易,方某某是否应对关联交易给节能公司造成的损失承担赔偿责任的问题。本案中,方某某作为节能公司的控股股东及法人代表,其代表节能公司与粮油公司签订了《工矿产品购销合同》,将节能公司为涉案工程项目技术改造采购的设备出售给粮油公司。因方某某同时为粮油公司的股东和监事,此交易系关联交易。粮油公司与三河公司签订的《节能改造项目合同书》显示,合同设备供货价格385万元,而节能公司与粮油公司签订的《工矿产品购销合同》设备销售金额却为141.453505万元,远远低于改造项目中节能公司提供设备售价295万元,损害了节能公司的可得利益。故判令方某某向四维节能公司赔付损失153.546495万元。故该关联交易造成节能公司利益损失为153.546495万元(295万—141.45354万元)。

典型意义

商事交易中,公司控股股东、董监高等公司高管利用关联交易损害公司利益的情况时有发生,严重破坏公平公正的市场交易秩序。本案中,被告系原告公司的控股股东、执行董事兼总经理,又是关联公司的股东兼监事,其代表原告公司与关联公司签订购销合同,将设备低价出售给关联公司,损害了原告公司利益。因原告公司无法主动提起诉讼,公司监事可以代表公司对该执行董事兼总经理提起代表诉讼,其应当依法对关联交易给公司造成的损失承担赔偿责任。本案通过支持监事代表诉讼,强化控股股东、公司高管的责任,对关联交易进行规制,有力保护了市场主体的合法权益,维护了公平诚信的市场交易秩序。

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