2021年度公司法十大典型案例

案例一:鸿大(上海)投资管理有限公司与姚锦城公司决议纠纷上诉案

【案例索引】案号:(2019)沪02民终8024号

审理法院:上海市第二中级人民法院

案件来源:《最高人民法院公报》2021年第3期

【裁判要旨】

有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意,除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外,股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。公司股东滥用控股地位,以多数决方式通过修改出资期限决议,损害其他股东期限权益,其他股东请求确认该项决议无效的,人民法院应予支持。

【入选理由】

随着2014年我国注册资本认缴制的实施,不少公司都设置了较长的股东出资期限,近些年股东出资加速到期的认定成为了司法审判的难点,更是出现了类案不同判的司法案例。

本案系《最高人民法院公报》2021年第3期刊登的公报案例,本案对股东出资加速到期的问题作出了准确认定。本案明确了股东的出资加速到期不是“一般的修改公司章程事项”,不是公司经营管理事项。股东的出资期限利益系股东的根本性权利,股东出资的信赖利益不应被随意剥脱和限制,不能简单的适用资本多数决规则。

本案的典型意义在于,不仅对股东出资期限不能简单适用资本多数决原则的原因进行了详细阐述,更是关注到了现实中确有存在股东出资加速到期的必要性及正当性的情形,法院在本案中也进一步查实了公司并不具有合理性且紧迫性事由而需要修改出资期限的事实。本案的裁判观点,为该类股东出资加速到期案件的认定思路起到了很好的示范作用。

案例二:郑少爱、广州霍利投资管理企业股权转让纠纷再审审查与审判监督案
【案例索引】案号:(2021)最高法民申4323号

审理法院:最高人民法院

案件来源:中国裁判文书网

【裁判要旨】

案涉债务用于许明旗、郑少爱二人共同生产经营,且有证据证明具有二人共同意思表示,应认定为夫妻共同债务。夜光达公司股权属于夫妻共同财产,夜光达公司亦系许明旗、郑少爱共同经营,无论商业经营行为的最终结果系盈利或亏损,后果均应及于郑少爱。原审认定郑少爱长期与许明旗共同经营夜光达公司,案涉债务应当认定为夫妻共同债务,并无不当。

【入选理由】

股权回购条款系常见的对赌条款,在“赌”的条件成就时,回购义务主体需要承担股权回购义务,向投资方支付股权回购款。股权回购条件触发时,基于合同的相对性由合同约定的回购主体履行回购义务应无其他争议,但是随着小马奔腾案判决的尘埃落定,投资方成功的将回购义务主体的配偶一并列为了承担回购义务的主体,本案即是投资方对此的又一次成功的尝试。

经我们检索,支持股权回购款作为夫妻共同债务的案例不多,难度在于债权人要充分证明“该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营”。本案中的股权回购款最终被认定系夫妻共同债务的关键在于目标公司夜光达公司系许明旗、郑少爱夫妻二人分工协力共同经营的企业,案涉债务用于许明旗、郑少爱二人共同生产经营,且有证据证明具有二人共同意思表示。

本案的典型意义在于,再次明确了股权(份)回购款构成夫妻共同债务的认定标准,需要关注到构成夫妻共同债务的标准并不仅限于日常家庭生活,还包括了夫妻共同的生产经营活动,在认定股份回购款是否构成夫妻共同债务时,夫妻能否共同决定公司的生产经营活动是尤为关键的认定指标。

案例三:李严、深圳市华佗在线网络有限公司损害公司利益责任纠纷再审审查与审判监督案

【案例索引】案号:(2021)最高法民申1686号

审理法院:最高人民法院

案件来源:中国裁判文书网

【裁判要旨】

公司法关于董事对公司所负的忠实义务、竞业禁止义务应不限于董事所任职的公司自身,还应包括公司的全资子公司、控股公司等,如此方能保障公司及其他股东的合法权益,真正实现公司法设置忠实义务、竞业禁止义务的立法本意。

【入选理由】

我国《公司法》第147、148条系董事对公司履行的忠实义务及竞业禁止义务的基础法律依据,董事对自身任职的公司履行忠实义务及竞业禁止义务系董事的法定义务。本案的争议焦点在于李严作为美谷佳公司的董事,是否需要对美谷佳公司的全资子公司、控股公司承担忠实义务及竞业禁止义务。一般而言,基于公司的法人主体资格,母子公司互相独立,母公司的董事直接对子公司负忠实义务及竞业禁止义务并不符合我国《公司法》第147、148条的规定。

本案典型意义在于,对于董事应履行的忠实义务及竞业禁止义务的认定并未流于法律的规定,而是扩大解释了董事履行该义务的范围。我们认为现行《公司法》对于董事义务的约定较为简略,董事的义务往往流于形式,通过本案所树立的裁判认定观点,有利于董事审慎行事,合规履责,是司法审判实践对规范公司治理的一次生动尝试。

案例四:海南碧桂园房地产开发有限公司与三亚凯利投资有限公司、张伟男等确认合同效力纠纷案

【案例索引】案号:(2019)最高法民终960号

审理法院:最高人民法院

案件来源:《最高人民法院公报》2021年第2期

【裁判要旨】

公司股东仅存在单笔转移公司资金的行为,尚不足以否认公司独立人格的,不应依据公司法第二十条第三款判决公司股东对公司的债务承担连带责任。但该行为客观上转移并减少了公司资产,降低了公司的偿债能力,根据“举重以明轻”的原则参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十四条关于股东抽逃出资情况下的责任形态之规定,可判决公司股东对公司债务不能清偿的部分在其转移资金的金额及相应利息范围内承担补充赔偿责任

【入选理由】

公司人格否认系对股东最为严厉的“惩处”,股东需对公司债务承担无限连带责任。诚然,也因为公司人格否认制度的“威力”,司法审判实践对适用公司人格否认慎之又慎。

本案系《最高人民法院公报》2021年第2期刊登的公报案例。最高人民法院作为本案二审法院,在本案中认定“凯利公司该单笔转账行为尚不足以证明凯利公司和张伟男构成人格混同”,从而纠正了一审法院依据《公司法》第二十条第三款“判令张伟男对本案中凯利公司的全部债务承担连带责任”的不当认定。

本案的典型意义在于,并未仅在论述凯利公司不构成人格否认后就戛然而止,对于张伟男无故收取凯利公司款项的行为,最高院根据举重以明轻的原则参照了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十四条关于股东抽逃出资情况下的责任形态的规定,直接将张伟男认定为对外承担责任的义务主体,有利于外部债权人合法利益的维护。

案例五:华夏银行股份有限公司武汉洪山支行、北京长富投资基金股权转让纠纷再审审查与审判监督案

【案例索引】案号:(2020)最高法民申2158号

审理法院:最高人民法院

案件来源:中国裁判文书网

【裁判要旨】

公司法第六十三条的规定虽系股东为公司债务承担连带责任,但目前司法实践中,在股东与公司人格混同的情形下,公司亦可为股东债务承担连带责任。

【入选理由】

公司法人的人格独立和股东有限责任系现代公司的基本特征,但也易诱发股东滥用有限责任规避债务,我国《公司法》第二十条建立了法人人格否认制度,第六十三条系一人有限责任公司该类特殊类型公司的法人人格否认制度,公司法人人格否认成立后的法律后果系股东对于公司的债务承担无限连带责任。但是,实践中也存在公司是否可以对股东的债务承担连带责任,即所谓的“法人人格逆向否认”。

在法律并未明确规定公司可以对股东债务承担连带责任的前提下,导致司法审判实践对该种“法人人格逆向否认”的认定也不统一。我们认为一人有限责任公司仅有唯一股东,缺乏股东互相制约的一人有限责任公司极易产生股东与公司的财产混同,不乏股东为了达到规避《公司法》正向法人人格制度的适用,存在将资产转移至公司,导致股东自身偿债能力不足从而损害债权人,此种情形下允许适用“法人人格逆向否认”,具有现实意义。同时,我们认为由于一人有限责任公司股东的唯一性,此种情形下公司对股东的债务承担连带责任并不会损害其他人的利益。

本案的典型意义在于,本案系最高人民法院对于一人有限责任公司可适用“法人人格逆向否认”制度的肯定,是司法审判实践对现实需求的回应,也对一人有限公司的合规治理提出了警示。

案例六:上海博达数据通信有限公司诉梅斯信息科技(苏州)有限公司、杨某、陈某等买卖合同纠纷案

【案例索引】案号:(2020)沪民再28号

审理法院:上海市高级人民法院

案件来源:上海高院2021年第三批参考性案例第124号

【裁判要旨】

1. 公司减资依法应当通知债权人。债权人范围不仅包括公司股东会作出减资决议时已确定的债权人,还包括公司减资决议后工商登记变更之前产生的债权债务关系中的债权人。至于债权尚未到期或者债权数额尚未明确,均不影响债权人的身份认定。

2. 减资通知方式分为书面通知和公告通知。对已知的、明确的债权人,公司必须以书面方式通知;只有对无法找到或者无法通知到的债权人,才可采取公告方式通知。

3. 公司怠于履行上述通知义务的,有过错的股东应在实际减资范围内对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。

【入选理由】

公司减资主要涉及到股东权利与债权人保护之间的冲突问题,如何在两者之间作出有效平衡,是值得认真思考和研究的问题。现行《公司法》对于公司减资的规定仅见于第177条的程序性规定,实践中对于瑕疵减资的处理一般是比照《公司法解释三》第13条瑕疵出资的规定进行处理,由减资股东在实际减资范围内对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任,其他股东对减资股东的责任承担连带赔偿责任。

司法实践对于股东减资责任趋紧,无论是债权尚未到期或是债权数额尚未明确,均不影响债权人身份的认定,公司对之均负有通知义务。虽然《公司法》第177条仅笼统的规定“决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告”,但实践中的要求基本都是书面通知,且不能以公告方式替代书面通知,否则将构成瑕疵减资。

本案更为特殊的一点是,公司减资决议作出后至工商登记变更之前产生的债权债务关系中的债权人亦明确为通知对象,也就是说,哪怕是在减资决议作出之后形成的债务,只要减资工商登记变更尚未完成,均属于减资程序中必须通知的债权人。

本案的典型意义在于明确了公司减资过程中股东的严格责任,体现了司法实践对于公司减资程序中债权人的倾斜性保护。

案例七:邢福荣与北京鼎典泰富投资管理有限公司、丁世国等合伙企业财产份额转让纠纷案

【案例索引】案号:(2021)最高法民申2253号

审理法院:最高人民法院

案例来源:《最高人民法院公报》2021年第5期

【裁判要旨】

合伙协议就合伙企业财产份额转让的特别约定,不违法法律、行政法规的强制性规定,亦不违背公序良俗,应认定其合法有效,合伙人应严格遵守该约定。合伙协议已经明确约定合伙人之间转让财产份额需经全体合伙人一致同意的,在其他合伙人未同意财产份额转让之前,当事人就财产份额转让签订的转让协议成立但未生效。如其他合伙人明确不同意该财产份额转让,则转让协议确定不生效,不能在当事人之间产生履行力。当事人请求履行转让协议的,人民法院不予支持。

【入选理由】

《民法典》及《合伙企业法》并未规定合伙企业财产份额内部转让的条件,仅规定合伙人之间转让财产份额的,应当通知其他合伙人。一般而言,财产份额内部转让不会对合伙企业人合性产生影响,故立法并未要求财产份额内部转让需要取得其他合伙人同意,否则可能限制了合伙人对财产份额财产属性的处分权利。但对于合伙协议中就财产份额内部转让需取得全体合伙人一致同意的特殊约定,最高院尊重了当事人的意思自治,对此予以肯定。最高院进一步认为该特殊约定是对财产份额内部转让协议本身的限制,是合同生效的条件,而不是在协议履行层面上的限制,产生的后果是财产份额受让方无法主张违约责任。

本案作为公报案例,对于合伙协议内部转让的特殊约定的效力和性质加以明确,充分体现了立法和司法对当事人意思自治的尊重。

本案的典型意义在于合伙协议就合伙企业财产份额转让的特别约定,不违法法律、行政法规的强制性规定,亦不违背公序良俗,应认定其合法有效。

案例八:李春辉、袁建华合同纠纷再审案

【案例索引】案号:(2021)最高法民申2922号

审理法院:最高人民法院

案件来源:中国裁判文书网

【裁判要旨】

双方当事人通过《差额补足协议》最终投资的股票为上市公司定向增发的股票,而非已经在二级市场上自由流通的股票。该定向增发的股票具有较长的交易锁定期,且锁定期满后上市交易还需遵守中国证券监督管理委员会以及证券交易所的相关规定,一般不会造成股价的大幅波动从而危害金融秩序。案涉《差额补足协议》系合同各方对股票未来价值做出商业判断后进行的风险以及收益的预先分配,《差额补足协议》中既有对投资人投资风险的保障承诺,也有超额分成的约定,该协议符合正常的商业逻辑,也不违反证券交易风险自负的原则。该《差额补足协议》系双方当事人的真实意思表示,虽然协议约定控股股东对投资人未能实现的收益或者产生的亏损承担担保责任,但该担保责任系控股股东一方的主要合同义务,并非合同法或者担保法所规定的具有从属性质的担保责任。

【入选理由】

保底定增,是指上市公司的控股股东或实际控制人对参与定向增发的投资者提供保本保收益承诺的交易安排。一直以来司法审判实践基本上还是以“保定定增协议不足以构成操纵、扰乱市场秩序全为由,从而认定了保底定增协议的有效性。2020年2月14日,中国证监会颁布并施行了《再融资新规》,在原有《上市公司非公开发行股票实施细则》基础上增加一条,该条规定:“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”。该条规定的增加,市场普遍解读为监管层对保底定增效力持否定性态度。

本案的典型意义在于,本案为《再融资新规》出台后裁决的案件,本案仍是延续此前司法审判实践对于“保定定增协议”认定效力的一贯思路,判断《差额补足协议》是否有效的,仍是基于协议约定的内容是否违反《证券法》的禁止性规定,构成了操纵、影响或者扰乱证券交易市场的情形。本案裁决的认定思路,再次明确了司法审判实践对于“保底增资协议” 效力的认定标准。

案例九:李铁民、张燕归与张明、张旭、郭伟伟股权转让纠纷上诉案

【案例索引】案号:(2021)皖民终893号

审理法院:安徽省高级人民法院

案件来源:中国裁判文书网

【裁判要旨】

瑕疵出资股东转让股权时,若受让方对此知道或者应当知道存在瑕疵出资的情形下仍继续受让股权的,转让方在承担出资缴付义务后若导致此前双方达成的股权转让对价显失公平时,转让方有权要求调整股权转让对价。

【入选理由】

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条规定了有限责任公司出资瑕疵的股东股权转让后,股权受让方履行出资义务后有权向瑕疵出资的股东追偿。若在受让方知道或者应当知道瑕疵出资的情况下仍受让股权,若由转让方履行了出资缴付义务后,转让方是否有进一步的救济路径,法律并未对此作出规定。

本案中的原告系瑕疵出资股东,股权受让方在取得股权后直接以公司名义并以抽逃出资为由,起诉原股东要求履行出资义务,并获得了法院的支持。股权受让方的该种操作直接导致了瑕疵出资股东“贱卖”股权的实质结果。本案充分关注到了股权转让对价不应包括瑕疵出资股东所缴纳的出资款,进一步提出若不允许转让方调整股权转让价款将导致显失公平,也违背了双方对于股权转让对价最初达成的真实意思表示。

本案的典型意义在于,二审法院支持了瑕疵出资股东要求调整股权转让款的诉求,系公平原则在司法审判案例中的生动适用,体现了司法助力构建市场主体诚实守信的原则。

案例十:张莉莉、天风证券股份有限公司等金融借款合同纠纷案

【案例索引】案号:(2021)最高法民申3045号

审理法院:最高人民法院

案件来源:中国裁判文书网

【裁判要旨】

股权不单纯是财产权,而是具有财产性权利和人身性权利的复合体,股东身份权应当由持股一方单独行使,其中的财产性权利只有当股权变现时才属于夫妻共同财产。在夫妻关系存续期间,登记方单独进行的股权转让、质押系有权处分,在没有恶意串通损害第三人利益导致合同无效等事由时,相关股权转让、质押合同应为有效。

【入选理由】

股权为复合型权利,系财产性权利和人身性权利的复合体,故不能简单的得出股权属于夫妻共同财产。一般而言,仅有股权所体现的财产性价值属于夫妻共同财产,如因股权获得的股息、红利属于夫妻共同财产。对于股权体现的身份性权利,如股权的表决权仅有持有股权的一方所有,并不属于夫妻共同财产。但涉及到对股权的处分,是否需要征得配偶的同意,亦是被不断探讨的问题。

本案典型意义在于,明确了登记在夫妻一方名下股权处分的规则,即登记一方在没有恶意串通损害第三人利益导致合同无效等事由时,股权的处分应为有效。

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